来纽这么多年，前前后后做了一些小生意。有很多朋友咨询我，我也看到很多朋友遇上一些问题，觉得有必要将我的一点经验和大家分享。新西兰生意买卖和运作和中国有很多不同的地方，我们不可以想当然地把中国的经验照搬到新西兰来。我这里提到的都是小生意，诸如咖啡馆、餐馆、酒吧、超市和旅馆之类的。不在新西兰的朋友也可以透过本文了解新西兰的生活片段。
新西兰小生意买卖市场的几个特点
- 几乎所有的生意都可以资本化上市买卖。卖家自己或者中介会将生意放在各类媒体，主要是网站供买家搜索查看。
-
有一整套完善的买卖规范和流程。参与方有买方、买方律师、卖方、卖方律师、房东、房东律师和生意中介，有时候也可能会用到会计师。买卖的流程类似房屋买卖。很多人对中介很有意见，觉得中介只是忽悠，其实一个好的中介，会促使生意买卖顺畅进行，也可以提供很多有用的资讯。当然，因为中介是代表卖家利益，所以对于买家来说，关于中介的言论，要仔细分析判断。中介一般不向买家收费，他们是从卖家那里收取中介费。
- 生意买卖过程，律师的作用很大，找个好的律师很重要。律师会帮你把关生意条款，负责看顾整个生意的买卖和交割流程，确保自己客户的权益不受侵害。
生意的两大核心：财务状况和租约
怎样判断一个生意的好坏，是否合适？不同的生意有不同的切入点，最后都要落实到某个生意的具体情况。但是无论哪种类型的生意，它的财务状况和店铺租约（如果有的话）是卖家需要提供的，买家最迫切想了解的。一个小生意买卖的谈判基本上就是围绕着这两点来展开。卖家需要提供完备的财务状况文件，买家需要去分析和验证这些财务文件。卖家需要提供店铺租约文件，买家需要去分析相关条款，评估这些条款对生意今后的发展有什么影响。这里就不再具体展开，因为需要一个一个具体的案例分析，这些不在本文的讨论范围内。
新西兰买生意的流程
我这里介绍一个买卖生意的标准流程。实际情况会有所差别，在一些细节上会不同。又比如私售或者加盟生意，则是另外一个套路，篇幅有限，本文就不做展开。下面的流程是从买家的角度来描述，当你在网上看中一个生意后，基本上可以按下面的步骤走。
-
联系中介了解基本情况，索要相关资料。这个阶段，中介一般会先让买方签署保密协议。下载中介电邮来的保密协议，签好字后扫描电邮回给他就可以了，没有必要见面。中介收到签好字的保密协议后就会寄给相关资料，一般都包含过去几年的财务报表和租约。
-
仔细地审阅资料，评估纸面上的财务状况，留心租约的租期等条款。如果初步觉得是自己想要的生意，可以和中介约定时间去现场看生意。去看的时候，最好先预备笔记本和笔，一方面将需要问的问题列出来，一方面到时也好做笔记。
-
现场查看生意。现场看生意有很多要注意的地方，而且不同的行业，所关注的地方也不尽相同，无法一一道来，我这里只能以咖啡店为例大概说一下。对于一个咖啡店，一般来说买家会比较关心店面所处的区域环境、设备的种类以及新旧程度、所提供的食品以及服务、食谱和食物制作流程、存货情况、供应商、员工雇佣情况、客人的构成以及店面管理的日常流程等等。如果对生意所处的行业不熟悉的朋友，最好能带有经验的合作伙伴一起前往查看。这个阶段的查看基本上只能看到笼统而表面的情况，没有权力深入调查。查看完生意后，如果就已经觉得不合适，这个时候就通知中介放弃这个生意，如果还有浓厚兴趣，可以继续到下一步。
-
提请买卖合同（make an offer）。几个来回后，如果觉得是自己的生意，就可以向中介表示感兴趣，愿意出价，英文叫做make an offer。买家要将自己的出价和条件，正式写入Sale and Purchase Agreement（买卖合同），并签名才算正式的offer（出价）。一个offer其实就是一份未签定的买卖合同，主要内容包括价格、附加条件、交割日、标准条款、附加条款等等。很多刚来新西兰的朋友喜欢先打电话给中介或者直接打电话给东主（卖家）口头出个价看看对方反应，即使东主口头表示满意价格，如果没有正式撰写一份offer让双方签定，以前讲的并不算数。这里要特别说一下，在新西兰特别忌讳绕开中介直接向东主沟通，所以如果真觉得有需要和东主直接沟通，也要事先征得中介的同意。
这里特别讨论一下附加条件（conditions）。附加条件一般都会有Due Diligence check (全面调查)和Landlord Consent(房东书面同意转让租约)。当然还有很多其他的条件，比如旧员工的安排（一般是要求卖家在交割日解散），租赁设备的安排等等，这些一般是写入买卖合同的附加条款。最主要的条件（condition）还是Due Diligence和Landlord consent。Due diligence一般会要求10到15个工作日来完成，Landlord consent一般也是10到15个工作日。这个日期都是可以商量，当然太长时间，卖家不见得愿意接受。Due Diligence主要是给买家在商定时间内，比如之前提到的15个工作日，入驻店面深入调查生意的方方面面。这个时候买家有最大的权限向卖家索取一切自己觉得需要的资料，比如每日流水，进货单，客户情况，全时间入驻店面观察生意运作等等。卖家一般都会配合提供材料，当然也可能某些材料卖家不愿意提供，这个时候就构成你决策的要点，你可以用无法获得完整资料为由而退出合同。当然你权衡后，也可以决定继续购买。这些都完全取决买家自己的判断。这个Due diligence极大的保护了买家的权利，买家只要有任何地方不放心，都可以通知律师退出，律师和你沟通后会用合适的措辞通知卖家的律师退出买卖合同而不承担任何责任。第二个大条件就是Landlord consent。这个很重要。因为大部分的门店生意是依附于租约的，没有租约，就无从做生意。Landlord consent就是房东要书面同意买家来接替卖家来继续这个租约。房东一般会透过他的律师和你的律师来沟通，可能会要你的基本资料和简历，确定你是否有能力维持这个生意从而能按时缴纳房租。房东如果觉得你不合适，是完全有可能否定你成为租约的继承者。房东一旦拒绝接受你，那么你的律师就可以援引Landlord consent条件而退出买卖合同并且不需承担责任。买卖生意的合同极少是无条件的，大多数都是条件性合同。
还需要说明的是，make an offer实质就是草拟一份买卖合同，标准的做法是要将和中介商讨好的合同草稿提交给自己的律师，让律师帮忙把关，防止里面有损害自己利益的条款，或者是律师可以提前预警一些潜在的风险供买家自己参考。律师审查后确认合同条款没什么问题后，再把合同草稿提交给卖家。但是有时候，或者是时间紧迫，或者是买家自己经验丰富想加快速度，买家会把草拟好后的合同通过中介直接提交给卖家，而没有先给自己的律师过目。这种情况下，买家往往会再加上一个条件，就是“Lawyer consent”或者说“Solicitor consent”，意思是这个合同即使买卖双方签好后，还需要买家的律师同意接受才算数。这样，买家可以最大程度保护自己的利益。
-
价格和条件的谈判。卖家收到中介的转来的offer后，会给中介反馈。如果他们对价格不满意，会划去买家所写的价格，在边上写上自己的价格并且在价格边上签署自己的名字。如果卖家对所提请的条件不满意，可能也会修改条件的文字和措辞，并且签上自己的名字。反正一切有改动的地方，改动的人都会在边上签署自己的名字，以示负责。买家也是如此。一来二去，买家和卖家终于在价格、附加条件以及其他合同条款达成一致，双方都在所有应该要签字的地方都签上自己的名字，这样这个买卖合同就算签订了。
-
条件的完成。在条件的期限，买家要抓紧时间去处理相关事务，比如说入店全面调查，透过律师和房东律师联系争取房东的同意租约过户。当条件的期限满了，买家一般要根据自己调查的情况做出自己的决定，并非律师做决定，律师只是代理买家宣布决定。一种情况是宣布所有条件满足，进入无条件状态，这个生意的买卖最终成立。另外一种是宣布条件未能满足，退出买卖或者重新谈判。如果宣布退出，那生意买卖就到此终止，不久后你会收到你律师的账单，哈哈。也有可能会收到房东律师的账单（心痛！）如果你宣布无条件，这个时候你需要按买卖合同的条款向中介公司的信托账户缴纳定金（不是缴纳给中介个人）。定金的多少要看合同怎么规定。很多情况下是买卖价格的10%。中介公司收到定金后会给你一个收据。整个买卖流程就进入下一个阶段，准备交割。
-
生意交割前的准备。在交割日来临之前，需要和卖家密切联系，做好各种过户的准备，比如各个供应商、电力公司、电话公司、互联网宽带、EFTPOS机（如果是租赁的）以及其他租赁设备等等，和相关公司联系，办好手续准备在交割日那天切换。对于客户，更需要让卖家配合通知生意更换，新的银行账户等等都要通知给客户。对于员工的安排，也要按照当时双方所商量好的流程来处理员工的去留，买家如果需要老员工留下，可以在这个时候面试员工，出具Job offer给中意的员工。
-
交割款项提交。在交割日的前几天，你会收到律师的总账单（痛苦中）。上面一般会有你需要在交割日付清的余额，生意上一些跨期的预付款在你和卖家之间的分配，属于你的那一份，比如地税。还有就是你的律师本身要收你的服务费。这个总账单的余额需要在交割日之前打入律师事务所的信托账户。
-
交割日当天，双方在约定的交割时间到场进行交割。第一，按生意买卖合同里所列的设备器材清单，清点交割资产。第二，清点存货。存货的交割，要看买卖合同里是如何写买卖价格的。一般买卖合同价格里已经写明存货大约是多少钱，比如说5000，可能还会有个附加条款，在清点的时候，允许10%或者其他比例的误差。如果实际盘点后和合同金额差别很大的话，买卖双方可以当场就商量解决方案，也可以通过律师来解决，这个处理细节就因人而异了。设备和存货都清点完了，买家打电话通知自己的律师可以把款项打给卖家律师，卖家律师收到款项后，会电话通知卖家将钥匙交给买家。买家收到钥匙，交割就完成。同时之前Landlord consent通过的租约也按照约定在本日起由买家来承担租约的权利和义务。后续杂项就是买家要跟进电，电话，宽带，EFTPOS机，供应商等等的切换。然后就开始你自己的生意了（恭喜入坑）！
注意，这些事项一定要赶在银行和律师事务所关门之前完成，不然无法当天转款以至于无法按时完成交割，所以一般情况下是没有办法晚上进行交割的，除非双方透过律师做了特别安排。
买家需要注意的地方
- 千万别忘了Due diligence和Landlord consent。Due diligence是买家唯一机会可以入驻生意近距离观察，也是有最大的权力向卖家索要各种材料，要善用这个机会。但是要注意礼貌和礼节，不要给卖家带来不便，毕竟很多卖家不想让太多人知道他们在卖生意，比如不想让员工知道，不想让客户知道等等。Due diligence虽然有很大权力索要资料，但是买卖合同一般都会限定不可以向员工和客户打听消息。这段时间，是买卖双方建立关系的时间。处理得好，双方能有个友好的关系，方便下一步，处理不好，可能买卖告吹或者后面带来很多麻烦。
-
Landlord consent。一般都是买家继承卖家已经有的租约。也有可能是没有租约可继承，买家要和房东重新签订新的租约。房东律师费一般是买卖双方平分，当然也有可能是买方或者卖方某一方承担，看买卖合同是如何约定的，反正房东是不会去承担他的律师费（还是地主好啊）。
-
Lease(租约)。这个要写的东西很多。这里我写几个和买家决策相关的要点。1）租约什么时候会到期。2）租金的Review（调整）的周期。3）租约的Renew（续约）周期。4）租金调整的方式。一般有两种：一种是按市场行情，这个很弹性，主动权很可能会在房东手中。另外一种是按新西兰统计局公布的通货膨胀率来调整。5）纠纷的仲裁。6）附加条款，比如各种和店铺有关的杂费（outgoings）,包括地税、物业管理费、垃圾费等等。总之，租约要好好看。
-
卖家免费培训。虽然标准买卖合同都有卖家提供免费培训这一条，但是确定一下比较好。卖家免费培训期一般为10到15个工作日。当然，也有可能买家会接受卖家不提供免费培训。一切都看买卖双方当时的合同是如何约定的。
-
员工。一般都要求卖家在交割日将员工全部解散，并且结清所有工资薪酬。买家不负任何责任。买家可以保留在交割日之前面试旧员工，提供Job offer给心仪的员工。这些接受Job offer的员工在交割日后，就成为买家公司的员工。
-
所有的正式宣布和文书来往都透过律师来做。
- 买卖合同以及租约要仔细研读，再次强调一遍。
卖家需要注意的地方
- 保护好自己的商业机密，不要被竞争对手以买生意的名义趁机窃取商业机密，比如某些配方，招牌菜的食谱。注意核心员工的动态。可以在买卖合同上附加条款保护这些商业机密比如配方等等，只有在交割日时移交买家，在Due diligence不提供具体内容。
-
注意在买卖合同里要求买家全盘接受租赁设备，比如EFTPOS机。不然生意交割了，EFTPOS还没有到期，却没交割给买家，卖家自己还得继续支付剩下期限的租赁金，那就很肉痛了。
- 注意不要让买家干扰到生意。可以在他们入驻生意时，书面写清楚在店里或者公司里可做可不做的，当然要在合理范围，和调查无关的事项。
新西兰运行生意时，需要把握住的几点
- 注意买保险，比如设备险，生意险，公共险。
- 找到好的会计师代理报账报税，可以帮你节约税金。
- 和房东有任何纠纷，不要轻易行动，先调阅租约，有必要的话可以咨询律师，决定下一步，千万不给房东抓到漏洞反打一耙，陷入被动。在新西兰走正式的渠道永远比非正式沟通要来的节约成本，所以，一旦发现对方进入一种难以沟通的状态，马上通过律师，仲裁等等走正式沟通，不要犹豫，不要担心面子问题。这里找仲裁或者律师像吃饭一样方便。
- 新西兰员工是爷，请神容易送神难。要善用雇主那点可怜的试用期，在试用期一发现不合适，要赶紧在试用期间按雇佣合同处理，该解除雇佣关系的就解除，不要顾及面子，不然以后会很难看。
声明：本文仅仅是我个人的经验总结，并不能涵盖全部的方方面面，也不是专业性文章，所以以上所写的仅供参考，具体事宜还需询问你的律师或者其他相关专业人士。若是有人声称按照本文所做而遭受损失，本人不负一切责任。
附：新西兰常见生意买卖网站：
- 1, Trademe : https://www.trademe.co.nz/business-farming-industry/businesses-for-sale
- 2, LINK BUSINESS BROKER https://linkbusiness.co.nz/
- 3, ABC Business Broker https://www.businessesforsale.co.nz/
- 4, CLYTH MELEOD Business broker https://www.clythbiz.co.nz/
- 5, Real Estate https://www.realestate.co.nz/business/sale
- 6, Resort Broker https://www.resortbrokers.co.nz 这家是专门从事旅馆酒店生意买卖的中介
本文曾经发表于“新西兰月野兔”公众号，链接点这里。现重新整理更新，在本公众号发表。对于新西兰的生活，大家有什么想了解的，可以留言。如果是网上的信息比较少或者不齐全，又在我能力范围内或者我有兴趣的，我会找个机会来写写相关内容。